探究《公司注册资本登记管理规定》新变化对注册会计师验资业务的

2018-08-09 规定

  根据修订后我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定,2014年2月20日国家工商行政管理总局颁布第64号令,新修订的《公司注册资本登记管理规定》自2014年3月1日起施行。新修订实施的《公司注册资本登记管理规定》与原先公司注册资本登记管理规定相比,发生了较大变化;公司注册资本登记管理规定新变化,对注册会计师验资执业规程产生较大影响,中国注册会计师行业协会和会计师事务所应按照新政策修改完善注册资本审验业务执业标准。会计师事务所及注册会计师受托办理公司注册资本实收情况审验业务,自2014年3月1日起必须根据《公司注册资本登记管理规定》新政策进行审验,出具合规的验资报告。本文拟就新修订实施的《公司注册资本登记管理规定》对会计师事务所及注册会计师验资工作的影响问题作一探讨。

  一、新修订《公司注册资本登记管理规定》主要变化

  1.对公司注册资本登记管理,按认缴制与实缴制两类情况区别登记管理。

  2.取消了“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,投资公司可以在五年内缴足”限制性规定。

  3.取消了“全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”限制性规定。

  4.取消了“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”限制性规定。

  5.取消了“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元,公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”限制性规定。

  6.取消了“公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明;作为股东或发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资”限制性规定。

  7.完善了“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额;股份有限采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额”规定。

  8.完善了“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的,注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额”规定。

  9.完善了“公司的注册资本由公司章程规定,登记机关按照公司章程规定予以登记;以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资;公司注册资本发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记”规定。

  10.完善了“公司增加注册资本的`,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资与缴纳股款的有关规定执行”规定。

  11.完善了“公司减少注册资本,应当符合《公司法》规定的程序。法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的,减少后的注册资本应当不少于最低限额”规定。

  12.完善了“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及出资方式由公司章程规定。发生变化的,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案”规定。

  13.新增了“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资”规定。

  14.新增了“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权”规定。

  15.自2014年3月1日起,2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》废止。

  二、新《公司注册资本登记管理规定》对注册会计师验资业务的影响

  1.自2014年3月1日起,会计师事

  务所及注册会计师受托办理公司制企业注册资本实收情况审验业务,原先对公司股东或发起人在出资时间、出资方式、出资金额及其非货币性财产出资作价等方面限制性规定要求,不再作为合规性审验内容,应按新规定办理验资业务并出具符合新规定的验资报告。

  2.国家对公司注册资本登记管理

  工作区分认缴制和实缴制两种类型区别登记管理,在登记管理程序和登记管理所需提供资料要求方面存在差异,对会计师事务所及注册会计师受托办理验资业务提出新要求,在审验程序、审验内容、获取审验证据以及出具的验资报告类型及其格式内容方面均应进行相应的革新完善。对实行认缴制的公司注册资本实收情况审验业务,现行《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》及其应用指南已不再完全适用。

  3.《公司法》修订实施后,国家

  对认缴制公司注册资本的登记管理,登记机关按照公司章程或章程修正案规定予以登记并发放营业执照,包括公司设立登记、增加注册资本登记、股东变更登记、股权转让登记、减少注册资本登记等涉及注册资本变化事项,且营业执照上不再登记实收资本事项;不再要求公司申请办理这些涉及注册资本事项登记或变更登记时需提供会计师事务所出具的验资报告,对认缴制公司注册资本事项设立登记或变更登记程序与要求,发生了颠覆性变化。

  鉴于国家对认缴制公司注册资本的登记管理新规定,会计师事务所及注册会计师受托办理认缴制公司注册资本实收情况审验业务,实质上就是受托审验被审验公司验资截止日已登记注册资本的实收情况。对认缴制公司注册资本实收情况审验业务而言,不存在也无需区分“设立验资”、

  “变更验资”等验资业务类型,仅需要会计师事务所及注册会计师对验资截止日被审验公司已登记注册资本本期实收情况和累计实收情况(首次验资除外)进行审验并出具验资报告。

  三、对实缴制公司注册资本实收情况审验业务革新完善

  会计师事务所及注册会计师受托办理实缴制公司注册资本实收情况审验业务,除了无需审验上述已取消的对公司股东或发起人在出资时间、出资方式、出资金额及非货币财产出资评估作价等方面限制性规定内容(包括出具的验资报告中无需披露这些相关内容)外,其他方面验资工作要求(包括验资类型、审验程序与要求、验资报告格式与内容等),仍执行《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》及其应用指南规定。

  四、对认缴制公司注册资本实收情况审验业务程序革新完善

  会计师事务所及注册会计师受托办理认缴制公司注册资本实收情况审验业务,除了无需审验上述已取消的对公司股东或发起人在出资时间、出资方式、出资金额及非货币财产出资评估作价等方面限制性规定内容外,需在下列方面革新完善验资工作程序:

  1.首先应明确本次受托办理的认缴制公司注册资本实收情况审验业务范围,是否属于已登记注册资本实收情况首次委托会计师事务所及注册会计师验资情形。若非首次验资工作,则应提请被审验单位提供以往出具的所有验资报告,以便了解以往被审验单位已登记注册资本实收情况的验资情况,正确界定本次已登记注册资本实收情况审验范围(包括本次所审验实收资本投入起止时间段、涉及注册资本已变更登记事项、本次应审验实收资本数额等)。

  2.获取本次受托审验已登记注册资本实收情况相关资料,包括章程(或章程修正案)、股东会(或股东大会)有关注册资本事项决议、股权转让协议、实收资本会计核算资料(包括股东实际投入资本原始凭证)、申请办理涉及注册资本事项的工商登记或备案资料、上网查询下载被审验单位工商登记机关涉及被审验单位注册资本事项信息资料以及银行询证函等验资工作所需资料。

  适应工商登记管理法规政策新变化,增加“上网查询下载被审验单位工商登记机关对被审验单位涉及注册资本事项已设立登记或变更登记情况信息资料”审验程序,取证确定截至本次验资截止日被审验单位股东或发起人认缴注册资本事项合规有效约定条款依据。

  3.对获取的本次验资工作所需资料或信息进行审核,比对被审验单位提供的章程以及涉及注册资本事项的股东会(股东大会)决议和股权转让协议、被审验单位验资截止日实收资本会计信息、被审验单位工商登记涉及注册资本事项登记信息三者之间是否相符,对不相符事项,必须进行进一步审验;对未经工商登记或变更登记的涉及注册资本事项,包括股东变更、股权转让、增加注册资本或减少注册资本、变更出资方式、变更出资时间等涉及注册资本变化事项,提请被审验单位按规定程序及时办理工商变更登记手续,否则不得作为本次注册资本实收情况审验范围或依据;对已经工商登记或变更登记的涉及注册资本事项,而实收资本账务处理尚未按适用会计准则或会计制度进行会计核算,注册会计师应按执业规范加以整改,指导被审验单位进行合规的账务调整,做到审验截止日被审验单位实收资本会计事项核算合规、真实、完整。

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